民生證券股份有限公司

關于安徽拓山重工股份有限公司

(資料圖片)

部分募集資金投資項目延期的核查意見

民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構”）作為安徽拓山重工股份有限公司（以下簡稱“拓山重工”、“公司”）首次公開發行股票持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，對拓山重工部分募集資金投資項目延期的事項進行了審慎的核查，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

（一）募集資金的數額、資金到賬時間

經中國證券監督管理委員會《關于核準安徽拓山重工股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2022]788號）核準，并經深圳證券交易所同意，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）18,666,700股，每股面值1.00元，發行價格為人民幣24.66元/股，募集資金總額為人民幣46,032.08萬元，扣除相關發行費用5,827.67萬元后，實際募集資金凈額為人民幣40,204.41萬元。募集資金已于2022年6月17日劃至公司募集資金專項賬戶。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2022〕279號）。

根據《安徽拓山重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》披露，公 司本次發行的募集資金扣除發行費用后將投資于以下項目：

單位：萬元

截至2022年12月31日，本次延期募投項目募集資金使用情況如下：

單位：萬元

三、本次部分募投項目延期的具體情況及原因

（一）本次部分募投項目延期情況

截至本公告披露日，公司首次公開發行股票募集資金投資項目“安徽拓山重工股份有限公司智能化產線建設項目”（以下簡稱“智能化產線建設項目”）、“安徽拓山重工股份有限公司研發中心建設項目”（以下簡稱“研發中心建設項目”）尚未完工。

基于審慎原則，根據募投項目的實際建設及投入情況，同時結合市場行情及公司發展戰略，公司于2023年5月30日召開第二屆董事會第二次會議及第二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目延期的議案》，同意將“安徽拓山重工股份有限公司智能化產線建設項目”達到預定可使用狀態的時間由2023年6月30日延長至2024年6月30日，“安徽拓山重工股份有限公司研發中心建設項目”達到預定可使用狀態的時間由 2023年 6月 30日延長至2024年6月30日，具體調整情況如下：

自募集資金到位以來，公司董事會和管理層積極推進項目實施的相關工作，并結合實際需要，審慎規劃募集資金的使用，而本次募投項目在實際執行過程中因受到2022年長三角地區客觀環境影響，物資采購、物流運輸、人員施工等諸多環節較原計劃進度有所滯后，工程建設周期長于預期，從而導致項目實施進度有所延緩，未在計劃時間內達到預定可使用狀態。

為了更加合理、有效地使用募集資金，保證項目全面、穩步推進，經公司審慎研究，決定將智能化產線建設項目和研發中心建設項目達到預定可使用狀態日期由2023年6月30日延期到2024年6月30日。

四、募集資金投資項目重新論證

根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》規定，公司對首次公開發行股票募集資金投資項目進行了重新論證：公司首次公開發行股票募集資金投資項目進展緩慢的主要原因系受宏觀環境的變化影響，工程建設出現不同程度的放緩，首次公開發行股票募集資金投資項目可行性沒有發生變化、預計收益沒有發生重大變化，公司將繼續實施首次公開發行股票募集資金投資項目。但根據募集資金投資項目的資金使用進度和實際情況，為更好地維護公司和全體股東利益，公司基于審慎原則，在不改變募投項目的用途的情況下，擬將上述募投項目達到預定可使用狀態日期調整到 2024年 6 月30日。

本次對首次公開發行股票募集資金投資項目延期是根據項目建設的實際實施情況作出的審慎決定，項目的延期未改變募集資金的用途，不會對公司的正常經營產生不利影響，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定。

五、本次部分募投項目延期對公司的影響

本次智能化產線建設項目和研發中心建設項目的延期是公司根據募投項目實施的實際情況所作出的審慎決定，有利于增強公司盈利能力，不會對募投項目的實施造成實質性的影響，不會對公司的正常經營產生影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定。

六、相關審批程序及專項意見

（一）董事會審議情況

公司于2023年5月30日召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目延期的議案》，同意根據公司目前募投項目的實施進度，對部分募投項目進行延期。

（二）監事會意見

監事會認為：公司本次部分募投項目延期，是公司根據募投項目的實際情況而做出的審慎決定，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不會對募投項目的實施造成實質性的影響。符合中國證監會、深圳證券交易所的相關規定。公司監事一致同意該議案。

（三）獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次部分募投項目延期的事項，是公司根據募投項目的實際進展情況作出的審慎決定，不存在變相改變募集資金投向，不會對公司的正常經營產生影響，符合公司和全體股東的利益。公司已就上述事項履行了必要的審批程序，內容及程序符合中國證監會、深圳證券交易所的有關規定。全體獨立董事一致同意該議案。

七、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

公司本次將募投項目的計劃建設進度進行調整，是根據募投項目建設的實際情況做出的審慎決定，符合公司實際經營需要和長遠發展規劃，不屬于募集資金投資項目的實質性變更，不影響募集資金投資項目的實施，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。

公司本次募投項目延期相關事項已經公司2023年 5月 30日召開的第二屆董事會第二次會議及第二屆監事會第二次會議審議通過，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的內部審批程序。公司本次募投項目延期事項不涉及實施主體、實施地點、實施方式、主要投資內容的變更，不存在變相改變募集資金投向，或因不當變更而損害公司股東利益的情形。

綜上，保薦機構對拓山重工本次募集資金投資項目延期事項無異議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于安徽拓山重工股份有限公司部分募集資金投資項目延期的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

黃益民 居韜

民生證券股份有限公司

年 月 日

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